Состав участников имеет значение

До внесения изменений п. 6 ст. 66 ГК РФ устанавливалось, что вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.


Как видите, в новой редакции ГК РФ законодатель значительно ограничил виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставный капитал. В частности, теперь нельзя внести в уставный (складочный) капитал право аренды, право требования, право пользования имуществом и др.

Однако что касается возможности внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества долей (акций) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, то сравнительный анализ положений п. 6 ст. 66 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2014) и п. 1 ст. 66.1 ГК РФ показывает, что данное право было предоставлено участникам и ранее, до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

По своей правовой природе доля участника в уставном капитале представляет собой совокупность всех имущественных и неимущественных прав, объем которых определяется размером доли. Поскольку п. 6 ст. 66 ГК РФ содержал формулировку «имущественные права», внесение доли хозяйственного общества в качестве уставного капитала было возможным и до введения в действие ст. 66.1 ГК РФ.

Итак, любая организация начинает свою деятельность с формирования уставного капитала.


Бухгалтерский учет ООО N 1. Отражение в бухгалтерском учете информации о состоянии и движении уставного (складочного) капитала организации производится в соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н.

На дату государственной регистрации ООО N 1 в его бухгалтерском учете делается запись по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80 «Уставный капитал».

Записи по дебету счета 75, субсчет 75-1, и кредиту счета 80 производятся на всю величину уставного капитала, указанную в учредительном договоре ООО N 1.

Имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал ООО N 1, не признается доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н).

Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Каких-либо исключений из этого правила в отношении сделок по передаче участником общества принадлежащей ему доли в уставный капитал другого общества законом не предусмотрено. Такие односторонние сделки (п. 2 ст. 154 ГК РФ) также подлежат нотариальному удостоверению, и передаваемая доля (часть доли), в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО, переходит к ее приобретателю именно с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки.

Следует отметить, что преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения путем внесения в уставный капитал другого общества. Согласно Определению ВАС РФ от 16.04.2012 N ВАС-4459/12 преимущественное право участников действует при отчуждении участником этого общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли.


При формировании уставного капитала создаваемого общества путем внесения доли ООО N 2 первое фактически приобретает долю ООО N 2 и становится его участником.

Приобретенная доля учитывается у ООО N 1 в составе финансовых вложений, поскольку может приносить организации-участнику экономические выгоды (доход) в будущем, например в форме дивидендов (п. п. 2, 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).
Условия для принятия к учету финансового вложения в виде доли в уставном капитале ООО N 2 выполняются на дату регистрации ООО N 1 (п. 2 ПБУ 19/02).

Таким образом, при переходе к ООО N 1 доли уставного капитала ООО N 2, счет 75, субсчет 75-1, кредитуется и дебетуется счет 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).
Бухгалтерский учет ООО N 2. В соответствии с п. 15 ст. 21 Закона об ООО в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В рассматриваемой ситуации, поскольку в результате передачи доли ООО N 1 становится участником ООО N 2, последнему необходимо в бухгалтерском учете отразить операцию по изменению состава участников.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению (Приказ Минфина России от 31.10.2001 N 94н) аналитический учет на счете 80 «Уставный капитал» ведется по каждому участнику, в связи с чем смена состава учредителей (участников) ООО N 2 должна отражаться внутренней проводкой по счету 80 «Уставный капитал»: дебет 80, субсчет «Выбывший участник», кредит 80, субсчет «ООО N 1», — отражено изменение состава участников.

Отметим, что такая операция по внесению доли ООО N 2 в уставный капитал ООО N 1 возможна только в случае, если уставом ООО N 2 не запрещено отчуждение участником доли или части доли третьим лицам (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Состав участников имеет значение

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *